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公司解散纠纷案例

浏览次数: 日期:2014-05-06

山东省济南市中级人民法院

民事判决书

(201X)济民四商终字第X号

    上诉人(原审被告)济南XX节能科技有限公司,住所地济南市。

法定代表人于XX,该公司执行董事。

上诉人(原审第三人)于XX,男,生于1960年XX日,汉族,住济南市。

两上诉人共同委托代理人刘X,山东XX律师事务所律师。

被上诉人(原审原告)逄XX,男,生于1964年XX日,汉族,住济南市。

委托代理人孟X、孙X,山东XX律师事务所律师。

原审第三人孟XX,女,生于1973年XX日,汉族,住济南市。

原审第三人高XX,男,生于1972年XX日,汉族,住济南市。

第三人刘XX,女,生于1974年XX日, 汉族,住济南市。

上诉人济南XX节能科技有限公司(以下简称XX公司)、于XX因与被上诉人逄XX、原审第三人孟XX、高XX、刘XX公司解散纠纷一案,不服济南市XX区人民法院(201XX商初字第XXX号民事判决,向本院提起诉讼。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。

原审法院认定,济南XX公司由刘XX于2008年4月3日注册的一人有限公司。注册资本301万,住所地在济南市,经营范围:电子产品、计算机软硬件的开发、环保节能设备的开发、生产、销售:五金交电、建筑材料、机械设备、外墙保温产品的销售;外墙保温产品的开发;建筑装饰工程,建筑工程。

2009年9月1日刘XX将其135万元股权转让给于XX,占公司资本金的45%,将90.3万元股权转让给逄XX,占公司资本金的30%,将其45.5万元股权转让给孟XX,占公司资本金的15%,将15.05万元转让给高XX,占公司资本金的5%,刘XX的股权占公司资本金的5%。股权转让后各股东到工商机关办理了股权变更手续,股东选举于XX为执行董事、法定代表人,聘任程X为经理,聘任苏XX为监事,并重新签订公司章程,该章程第十条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,每壹万元人民币为一个表决权。第十一条规定股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,监事提议召开临时会议的,应召开临时会议。2010年12月1日,济南XX公司将住所地变更为济南XXX街道办事处XX村220国道东,登记机关变更为济南市工商行政管理局XX分局。2010年6月28日报表显示,全年销售收入15.8万元,年末资产总额308.6万元,年末负债总额12.15万元,全年亏损额4.5万元。逄XX以济南XX公司变更后长达两年内的时间没有召开股东会,也未将财务会计报告送交原告,资金流向不清,经营亏损,经营管理发生严重困难要求解散公司,于XX曾表示同意收购逄XX的股权,并于2011年2日1日和3月14日分两次给付逄XX35万元,但双方没有签订书面协议并转让数额产生争议,逄XX反悔。法院受理后,于XX于2011年12月26日召集股东开会,多数股东的意思表示先清算后解散,没有形成公司继续存续的决议,该股东会会议纪要,由于XX 保存,于XX以丢失为由没有提交法院。

原审法院认为,公司法183条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。本案的关键是济南XX公司经营管理是否发生严重困难,法院认为,有限责任公司是基于股东之间的信任而成立的企业法人,现股东之间发生了信任危机,股东会不能正常召开,法院受理案件后,其他股东不积极到庭应诉,也没有要求公司继续存续的意思表示,即使召开股东会也不能形成有效的经营管理决议,济南XX公司的经营管理发生了严重困难,逄XX与于XX的股权转让没有形成书面协议,虽然于XX支付了35万元,因双方不成一致意见,股东也不能通过减少注册资本方式与逄XX和解,因此,济南XX公司的经营管理发生了严重困难且通过其他途径不能解决,该公司已达到公司法规定的公司解散条件,逄XX要求解散济南XX公司的请求,符合法律的规定,法院应予支持。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条之规定,判决:一、被告济南XX节能科技有限公司于本判决生效之日解散;二、公司解散后股东应在十五日内组成清算组对公司进行清算。案件受理费15440元,由被告济南XX技能科技有限公司承担。

上诉人济南XX公司、于XX不服原审判决上诉称,逄XX提出公司解散完全是因为股份转让额没有达到个人要求引起的。逄XX对公司、于XX并不信任,自2010年下半年开始,多次要求退出、转让他的股份。在不能达到这一目的要求时,就起诉到法院请求公司解散。济南XX公司有生产基地,完备的生产设备和生产管理人员,现生产经营正常,法院不能因逄XX个人要求未得到满足就轻易解散一个正常生产经营的节能环保型企业。如公司解散,讲给公司正常的经营及公司发展带来严重损失。请求撤销原审判决,驳回逄XX的诉讼请求,一、二审案件受理费由逄XX负担。

被上诉人逄XX辩称,原审认定事实清楚,使用法律正确,应于维持。

原审第三人孟XX、高XX、刘XX未陈述意见。

本院认为,本案系公司解散纠纷,根据公司法的规定,股东申请法院解散公司的前提事公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径不能解决。本案所涉济南XX公司在股权发生变动后,股东之间互不信任,股东会不能正常召开,公司亦一直处于停业状态,导致股东权益受到损害,原审法院据此确认其经营管理发生了严重困难,并无不当。在通过其他途径不能解决的情况下,原审法院认定济南XX公司已达到公司法规定的公司解散条件,符合法律规定。于XX主张公司能正常经营,尚未达到公司解散条件,证据不足,本院不予采信。尽管于XX与逄XX曾协商解决股权转让事宜,但因双方存在分歧导致股权转让未果,该事实并不妨碍逄XX提起公司解散之诉讼,于XX以此为由主张驳回逄XX之诉讼请求不能成立,本院不予支持。综上,原审认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费15440元,由上诉人济南XX节能科技有限公司、于XX承担。

本判决为终审判决。

                                   审判长    李X

                                   审判员    宋Xx

                                   代理审判员  吴XX

                             二〇一三年九月二十五日

                                   书记员    党XX

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